保护中小投资者典型案例（五）某建设公司诉某通信公司股东赵某某、袁某某损害公司债权人利益责任纠纷案

一、基本案情

原告某建设公司分别于2017年9月13日、10月24日向某通信公司交纳履行保证金共计300000元，并于2017年10月24日签订《合作协议》。协议约定中国移动河南公司2017-2018年无线网基站配套施工项目（自建部分）由原告完成施工任务，项目完工验收合格后，某通信公司不计利息退还原告保证金。但原告在项目竣工验收后索要保证金时发现，张某于2019年10月23日将其在某通信公司持有的股份转让给被告袁某某，并办理了变更登记。二被告赵某某、袁某某于2021年5月13日为某通信公司办理了注销登记。原告认为二被告未与其进行结算，在未完成债权债务的情况下将某通信公司进行注销，该行为严重损害了自己的合法权益，遂向本院提起诉讼。

二、裁判结果

商城县人民法院经审理认为：原告与河南某通信公司签订《合作协议》并交纳履约保证金300000元，双方对保证金的退还进行了约定现原告按照协议完成项目，并验收合格，河南某通信公司应当将收取的保证金退还；二被告作为公司股东，在未进行清算的情况下将公司进行注销登记，并承诺对公司债务承担责任；故对于原告要求二被告退还保证金的诉讼请求，事实清楚、理由充分，本院予以支持。遂作出判决：判令二被告退还原告履约保证金300000元。

三、典型意义

公司清算是公司法人人格终止的必经程序，是由一系列法律行为构成的，通过法律对公司清算程序进行详细的规定，使各方的利益能够得到均衡保障，从程序的公正中体现实质的正义。通常情况下，公司注销会涉及和债权人的利益纠纷，所以要通过法定程序来清算，以维护债权人的利益及公平公正。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，某建设公司与某通信公司之间签订的《合作协议》系双方真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，二被告享受该协议带来的权利，亦应承担相应的义务。企业进行注销登记是对经营状况和经济效益综合考量后的决定，清算制度在某种程度上能兑现公司对社会的责任，达到投资人与债权人的利益平衡。二被告未经依法清算即办理注销登记，未履行正当程序，损害了债权人的利益，故应当对公司债务承担清偿责任。法院在查明事实的基础上作出了公正判决，维护了债权人等相关利益主体的合法权益，优化了营商环境，为促进社会主义市场经济的健康有序发展夯实了法治基础。