保护中小投资者典型案例（二十）吕某诉某碎石公司公司解散纠纷案

基本案情

2019年12月20日，吕某与任某、吴某共同签订《共同投资协议书》，共同经营某碎石公司，其中关于股份部分载明：共同出资的出资总额为人民币300万元，其中，各方出资分别：甲方出资95万元，占出资总额的30%；乙方出资110万元，占出资总额的35%；丙方出资95万元，占出资总额的30%，其余5%用作公司流动资金。2020年7月2日，某公司作出股东会决议，变更了公司的经营范围、公司股东及公司类型，并修改了公司章程。吕某认为自公司经营以来，股东长期分歧、离散，不能按照章程规定召开股东会议，致使公司经营严重困难，公司事务处于瘫痪状态，现公司租赁的场地及房屋已被房主租赁给他人，公司经营陷入僵局，公司处于名存实亡状态。自身投资目的已经无法实现，若继续存续会使其利益受到重大损失，而公司解散不会损害社会利益和其他人的利益，现通过其他途径长期无法解决，故向法院提起诉讼。

裁判结果

淮滨县人民法院经审理认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。依据案涉各方提交的证据和庭审查明的事实，本院认为被告某碎石公司虽然未按公司章程召开股东会决议，但该公司三个股东于2021年5月、6月将公司铲车外租，并进行分红，表明公司股东之间在当时依然能够共同经营，且经本院工作人员在开庭前走访查看，该公司依然在注册地生产经营。故认为原告提交的证据无法证实被告已出现解散的事由，关于原告的诉求，本院不予支持。遂判决：驳回原告吕某的诉讼请求。宣判后，各方当事人均未提出上诉，检察机关亦未提出抗诉，一审判决已发生法律效力。

典型意义

公司解散纠纷是指已经成立的公司，基于一定事由的发生，导致公司法人人格发生消灭的行为和程序。公司解散之诉是公司股东启动司法程序，以司法的强制力，强行解散公司的诉讼。公司出现僵局时，股东可以请求法院解散公司。司法解散公司需具备请求解散公司的股东持有公司全部股东表决权达到百分之十以上、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决四个条件。当公司股东发生矛盾起诉至法院时，公司被强制解散是最严厉的措施，它可以是股东之间的矛盾纠纷得以解决，打破公司僵局，但也直接关系到股东、债权人、员工等社会各方的切身利益及公司存续的社会公共利益的法律行为，且判决解散公司具有不可逆转的特征，故司法机关在介入公司事务时，应当综合考虑公司设立的目的是否实现、公司运行障碍能否消除及解散公司是否符合法律规定的法定情形等相关情况审慎而行，

就本案而言，被告某碎石公司目前经营运转及业务开展正常，如果判决公司解散，公司将面临清算，将会不可避免地带来公司员工失业、股东损失等一系列问题。本案判决认定被告未出现法定解散事由，驳回原告的诉讼请求，挽救了仍有运营可能的市场主体，维护了社会经济的可持续发展，有利于营造尊商重企的良好氛围，为保护市场主体的合法权益起到了良好的示范作用。