保护中小投资者典型案例（十五）股东会决议效力确认纠纷案

浉河区人民法院审理后认为，公民、法人合法的民事权益应受法律保护。必要的诉讼利益是法院受理当事人确认之诉的前提。股东会决议属于公司内部自治的范畴，只要内部成员意思表示一致，除了存在无效或可撤销情形外，其有效性不需要经过法院进行确认。因此，对于原告要求变更执行董事、法定代表人的股东会决议确认有效的诉讼请求缺乏诉的利益，即缺乏请求人民法院予以裁判的争议基础，而且，原告以甲公司、苏某某为被告提起公司决议效力确认之诉，并不是进行相应工商变更登记所必要且有效的途径，同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》只规定了股东董事、监事有权提起公司决议无效、可撤销或不成立之诉，并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围，故原告的诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围。裁定：驳回原告乙公司的起诉。

根据《公司法》第二十二条规定，股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。但《公司法》以及其他法律法规、司法解释均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。那么确认公司决议有效之诉是否属于人民法院民事案件的受理范围？这个问题应当从两个方面进行分析：第一，在确认之诉中，应坚持“无利益即无诉权”的原则，法院在受理确认公司决议有效的案件时，应就原告是否具有诉的利益进行审查，如果公司决议不存在效力阻却事由，没有效力瑕疵，则应认定为不存在诉的利益，裁定不予受理或驳回原告起诉。也就是说，除非公司决议存在无效或者被撤销的可能性，否则有效的无争议的决议不需要经法院确认，公司决议自作出时即生效。第二，司法干预公司治理需要同时具备正当性和必要性，只有当公司直接参与方及利益相关方之间的冲突发展到不可调和的地步，且相关方的权益受损达到无法通过公司内部机制得到救济的程度，司法介入才不属于对公司自治事务的过度干预。公司控制权在企业的内部管理中具有重要的作用，公司控制权的内容既可以通过内部约定的公司章程进行体现，也可以通过合法有效的决议进行实现。对于公司做出的变更法定代表人的决议问题，如果该决议是按照法律程序与公司章程规定的程序作出的，且决议内容不存在违反法律或者公司章程规定的情形，那么公司的原法定代表人及相关股东应当配合工商部门办理相关的变更手续。否则，公司及公司股东享有请求法院判决协助办理工商变更登记手续的诉讼权利。本案中，原告要求确认股东会决议有效不符合司法干预公司治理的正当性和必要性条件，裁定驳回起诉符合公司自治原则。