优化营商环境普法宣传（十三）保护中小投资者案例

请求变更公司登记纠纷案

徐某某注册一人公司振华公司，李某某等九人系宏威公司的股东，2017年3月12日，振华公司与宏威公司签订《矿业权合作协议书》，双方合作矿业权采矿权人为振华公司，公司由个人独资公司变更为股份制公司。2017年5月8日，李某某等九人与徐某某签订协议，确定了双方的股权比例。后因双方产生矛盾，李某某等九人提起诉讼。法院判决：一、振华公司于本判决生效后45日内按照协议的约定为李某某等九人办理股权变更登记；二、徐某某承担协助被告振华公司履行上述变更登记义务。

判决生效后，经法院执行，李某某等九人依法核准登记为振华公司股东。2020年8月14日，经李某某等提议，决定召开临时股东大会，为此，李某某等将召开临时股东大会的时间及地点以信息方式发送给徐某某，并于2020年8月14日在报纸上公告召开临时股东大会的时间及地点。临时股东会形成如下决议：表决通过不再委派、推荐和聘用徐某某为公司的执行董事、经理和法定代表人职务；决定聘用林某为公司的执行董事、经理和法定代表人；修改公司章程；表决同意公司原公章、财务章、法定代表人印章停止使用，重新刻章使用，并重新办理营业执照。2020年9月15日，李某某等九人将上述临时股东会决议以公告形式刊登在报纸上。上述决议形成后，因徐某某对临时股东会决议持有异议，导致决议事项无法变更，为此，李某某等九人诉至法院，要求依法审理。 

法院生效裁判认为：李某某等九人系被告振华公司股东，依照《公司法》第四十条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三份之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。

本案中，振华公司股东为11名，李某某等九人提议召开临时股东会议，已超出十分之一以上有表决权的股东，故李某某等九人有权提议召开临时会议。李某某等九人在提议召开临时会议后，分别以手机短信及报纸公告的方式通知会议的时间及地点，徐某某未出席会议，并不影响会议的召开。依照《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，九原告均有表决权，且超出三分之二以上的股东，在临时会议上作出的决议，合法有效，应当对全体股东适用。现李某某等九人根据该股东会所形成的决议，要求振华公司、徐某某办理变更公司法定代表人、执行董事、监事，并要求被告将公司公章、财务章、营业执照、税务登记证移交给新任法定代表人的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。