中小投资者权益保护典型案例15则（一）

案例一：钟某生与张某、王某文等执行异议纠纷一案

——注册资本认缴制下股东对公司债务承担补充赔偿责任

典型意义

公司的资本是公司作为独立法人和从事市场交易活动的基础。虽然目前我国实行注册资本认缴制，中小投资者在设立公司的时候无须一次性缴纳全部的注册资本，而是可以按照公司章程规定的期限分批缴纳注册资本。注册资本认缴制减轻了中小投资者一次性缴纳注册资本的资金压力，减少了投资审批项目，切实落实了中小投资者的投资自主权。但是，中小投资者必须注意的是，注册资本认缴制下的股东对公司的注册资本仍负有最终缴纳的责任。本案的股东在公司设立、经营过程中均未足额缴纳注册资本，一旦出现公司无法清偿到期债务的情形，法院可以依法判决未足额缴纳注册资本的股东对公司不能清偿的债务承担连带责任。因此，中小投资者在设立公司的时候，应当根据公司业务需要审慎认缴公司的注册资本金。在公司经营过程中，应当结合自身和公司的经营能力开展业务，切不可任意夸大和认缴公司的注册资本，否则将可能承担较重的个人责任。

案例二：马某与吴某洋、时某公司合同纠纷一案

——名义股东善意处分行为的认定

典型意义

名义股东在代理过程中恶意处分了被代理人的权利，如何保护包括中小股东在内的隐名股东利益？对此，《公司法解释三》第二十六条参照了《物权法》中的善意取得制度来处理名义股东处分其名下的股权的行为。名义股东的处分行为即使在立法、司法上适用善意取得制度，但并不等同于这是无权处分行为。

最高院《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》，第28条具体规定了实际出资人成为显名股东的条件，即需公司半数以上股东知道其出资的事实，且对其行使股东权利未曾提出异议的，实际出资人可以要求登记为公司股东。但是在未满足该条件并进行股东登记前，中小股东作为实际出资人仍然不能算是公司的股东，只能向名义持股人主张投资权益，而不能向公司主张权益。该规定不仅出于商事外观主义考量，亦旨在保护公司的人合性。中小股东只能在其与名义持股人签订的股权代持协议范围内，通过名义持股人行使股东权利。据此，中小股东不仅没有股东具名权，在公司中，其经营管理权也不能与显名股东一样完整。本案认定吴某洋与朱某昌签订协议让渡公司经营管理权的行为并未实际处分马某作为中小股东享有的投资权益，因为基于上述分析，作为实际出资人的中小股东在公司不直接享有经营管理权。

案例三：厦门市益某飞工贸有限公司与深圳冠某创业投资有限公司、罗某生等债权人利益责任纠纷一案

——对股东抽逃出资行为的判断

典型意义

股东抽逃出资的行为相较于其他瑕疵出资或未出资的行为而言具有更高的复杂性和隐蔽性，在实践中难以判断。裁判者审理此类案件时，应结合抽逃出资的形式要件与实质要件，以股东行为是否侵蚀公司资产为标准判断股东是否构成抽逃出资，从而维护公司资本信用，保障中小投资者的合法权益。

本案裁判特点:

1. 明确了股东抽逃出资的实质要件。股东抽逃出资行为成立，在客观上必须满足该转出资金的行为侵蚀了公司资本这一实质条件,而非公司资产是否被转出。

2.明确了法院对公司债权人申请法庭调查取证的审核标准。对于债权人申请调取公司内部财会文件和银行流水等材料以确认股东是否抽逃出资，应由债权人提供股东抽逃出资的初步证据。本案中，原告未就公司股东存在抽逃出资提供任何证据线索，故法院不予准许原告由法庭调查取证的申请。

出于资金移转事实较易查明之便利性，在公司诉讼实务中，债权人较广泛地将以上规定作为追究“股东赔偿责任”的请求权基础，但在这一类型的案件中，存在一些“表象上为抽逃出资，实质并不损害公司资本充足性”的情形，亟需辨别判断，与真实的抽逃出资行为进行区分，以免对合法之股东造成不利打击，防止刚性的法律规定成为商业创新的掣肘。本案即属于这方面探索的一个很好范例。

案例四：厦门某汽车工业有限公司与张某等执行异议之诉一案

——股东不得随意延长出资期限

典型意义

在注册资本认缴制下，股东的认缴资本数额与认缴时间不仅是对社会公众的公示承诺，更是对公司的契约承诺。股东是否按期足额完成认缴出资义务，不仅直接影响公司的经营能力、履约能力，更影响了法人的财产独立性和完整性。本案中，股东在公司已经无法清偿到期债务的情况下，自行延长认缴注册资本的出资期限，对债权人利益造成损害，法院判决追加恶意延长出资期限的股东为被执行人是合理合法的。中小投资者在投资决策过程中，应当关注目标公司股东认缴义务履行情况，确保在目标公司经营管理过程中认真执行资本维持原则，避免出现股东滥用利用自己对公司的支配地位，推动股东会决议延长股东出资期限，损害公司财产独立性、完整性，损害投资者权益的情形出现。同时，中小投资者也要避免因为随意延长认缴资本的出资期限给自己带来更大的法律责任。

案例五：庄某德与安某公司股东知情权纠纷一案

——中小股东知情权的范围

典型意义

本案的典型意义在于对股东知情权行使范围的合理界定，保障了中小投资者相应的知情权。实践中，中小股东通常不参与公司的实际经营管理，各国法律通常赋予股东知情权，可以查阅的公司文件材料以便了解公司的经营财务状况。我国《公司法》仅规定中小股东可以查阅会计账簿却没有明确原始凭证是否属于股东知情权范围。实践中，会计账簿往往无法真正反映公司实际经营状况，因此，如果不允许股东查阅公司会计凭证，将无法真正保证股东全面了解公司的经营状况，进而导致股东查阅会计账簿的目的落空。本案通过赋予了中小股东有权查阅原始会计凭证，较好的保护中小股东的知情权，避免大股东暗箱操作、损害中小股东的合法权益。

案例六：黄某与厦门某建筑科技有限公司股东知情权纠纷一案

——“同业竞争”情形下股东不正当目的的认定

典型意义

现实中股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员的情形非常普遍。如果仅以股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员就认定股东与公司存在“同业竞争”而认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使股东知情权，再加上大股东利用“资本多数决”的优势，中小股东的权益就更加难以保护了。对于“同业竞争”的情形中认定是否构成不正当目的的关键在于判定是否形成实质的竞争关系，如果股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员并不一定形成实质的竞争关系。

例如在本案中，虽然原告黄某设立上海某科技有限公司，根据企业登记的经营范围与被告厦门某建筑科技有限公司近似，但上海某科技有限公司的经营地域在上海，被告厦门某建筑科技有限公司的经营地域在厦门，同时被告也未提供证据证明两家公司在客户、项目招投标等方面存在竞争关系，而只是单纯的依靠企业登记的经营范围来认为原告有不正当目的而拒绝股东黄某行使股东知情权，明显缺乏说服力。

由于中小股东天然的“弱势地位，”审判实践中请求行使股东知情权的案件的主体基本是中小股东。“同业竞争”情形下股东的不正当目的的认定，不能简单以股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员就认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使知情权，而应判定是否形成实质的竞争关系，比如在客户、项目招投标、经营地域等方面存在竞争。

案例七：邝某冠与厦门某邦信息科技有限公司、第三人厦门某合伙企业等公司决议撤销纠纷一案

——如何判断公司决议的程序瑕疵

典型意义

公司法第22条规定了公司决议撤销权，允许司法介入公司决议程序审查。当裁判者审查公司决议程序时，应以该程序瑕疵是否会导致包括中小股东在内的各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。在审理公司决议撤销纠纷类案件时，裁判者应注重各方利益的平衡与统一。

本案裁判特点:

1.对如何区分“轻微程序瑕疵”与“实质性影响”作出了探索。综合来看，认定“轻微程序瑕疵”与“实质影响”除了表决权数多寡以外，尚需考虑其他涉及中小股东利益平衡的实质因素，即以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。本案中，案涉决议事涉公司解散，未事先通知表决内容，构成对股东的突袭，股东无法于表决前对公司经营、财务状况进行充分了解，对表决进行充分准备，亦无法通过积极发表意见影响其他股东行使表决权，直接影响到小股东权利的行使，故虽然未参与“股东会决议二”表决的股东表决权比例仅为9.5%，法院仍然认为达成“股东会决议二”的召集程序存在瑕疵，并已对决议产生实质性影响。

2.明确了公司决议撤销权案件的举证责任承担。由于公司“资本多数决”的表决方式，中小股东参与股东会决议时存在先天劣势。在举证责任上，由于按法定程序召开股东会并作出决议是公司的义务，因此当股东提出决议程序违法时，应由公司承担举证责任，本案中，法院审查“股东会决议二”，该决议并无邝某冠签名，且翁某涛通过微信发送《股东会表决结果及签到表》中也未包括解散某邦公司的议程，故法院对某邦公司决议有效的主张不予认可。

“资本多数决”为我国公司法规定的公司表决形式，股东通过正当决议程序作出表决后，不论决议与股东个人的意思表示是否一致，决议成立。在此情形下，若掌握“资本多数”的大股东不按照正当决议程序作出公司决议，将进一步挤压中小股东对公司的经营管理权，出现中小股东在面对大股东操控公司决议时陷入救济无门的窘境。如何保障中小股东在公司决议中的权利，本案即属于这方面探索的一个很好范例。