中小投资者权益保护典型案例15则（二）

案例八：谢某旭与黄某阳、某合公司某佳公司买卖合同纠纷一案

——通过连续两次人格否认穿透式地揭开法人面纱

典型意义

公司大股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，在公司治理与运营中时常发生。本案典型意义在于对公司大股东或实际控制人因滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害中小股东及公司债权人利益的侵权行为，连续进行两次的人格否认，揭开法人面纱，直接穿透到大股东或实际控制人自身个人责任，并由其对公司债务承担连带清偿责任；从而有利于约束公司大股东或实际控制人的履职行为，避免大股东或实际控制人借助自身优势或地位，以公司合法外壳的形式，损害中小股东合法权益，从实质公平上确实保障了中小股东的合法权益。

案例九：厦门某庭电机工业有限公司与沈阳某通制造安装有限公司等买卖合同纠纷一案

——人公司股东对公司债务承担连带责任的认定

典型意义

本案裁判强调了一人公司股东的责任。一人有限责任公司是中小投资者设立公司的重要形式。但是，一人公司因缺乏其他股东的监督、牵制和约束，容易导致股东随意使用、处置公司财产，混同公司财产与其个人财产，造成公司形骸化。因此，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定通过引入公司法人格否认法理，强令隐藏在公司背后的股东直接对受到滥用有限责任或法人人格行为侵害的债权人承担法律责任，从而实现对债权人利益的保障。

一人公司股东因前述情形所负之债应为法定之债。即便一人公司发生股权转让亦不当然构成股东免责的事由。《中华人民共和国公司法》第六十三条通过公司人格否认，把本应相互独立的公司及其股东视为同一主体，使股东对公司债务承担连带责任，并不因股权变更而区隔。此外，从结果上来说，公司的经营是一个持续过程，现股东的财产混同行为，侵害的是公司的全部财产，包括了其受让股权之前的公司财产。因此，现股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任；否则将造成债权人之间利益保护不平等的消极法律后果。

案例十：泉州市红某民间资本管理股份有限公司与厦门市宝某投资管理有限公司等请求变更公司登记纠纷一案

——股权出让方有权提起股权变更登记之诉

典型意义

本案的争议焦点之一是股权出让方是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。基于对中小投资者合法权益的保护，法院认为司法解释的规定并非限定只有股权受让人有权提起诉讼，而是股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。

首先，随着股权交易的发展，尤其是随着股东对于公司责任承担的细化，登记为股东也伴随着大量的义务，要求变更或涤除股东身份的诉讼随之不断涌现，有必要对股权出让人的权利予以重视。

其次，公司法本身不仅包括公司实体的权利，还兼具公司程序法的功能，更应当综合运用法律解释参考使用。公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定只是对部分当事人权利的肯定，并不当然排除或否认股权出让方提起变更公司登记之诉的权利。

最后，股权出让方虽然在股权交易中主要是为了获取股权转让款，但也是为了脱离股东的属性，在公司股东的责任中，同样具有承担公司各种债务、责任，具有尽早变更登记的身份属性。

案例十一：甲某公司与雷某股权转让纠纷一案

——以调解方式妥善化解中小投资者纠纷实现双赢局面

典型意义

中小投资者与交易相对方的利益常态上呈现出冲突状态，这也是中小投资者诉源成因之一；但市场交易亦存在中小投资者未能充分认识投资项目市场价值，意向退出；而交易相对方则看好投资项目的商业前景，愿意以较高的对价让中小投资者退出的情形。本案的典型意义在于主审法官敏锐觉察到中小投资者与交易相对方的利益并非“零和”，并从法理上释明，情理上协调，利益上平衡，以调解方式妥善化解了中小投资者与交易相对方的纠纷，实现双方当事人的“双赢”局面，切实维护中小投资者合法权益。

案例十二：某科技有限公司与林某琛公司证照返还纠纷一案

——被免职的实际经营人负有返还公司证照义务

典型意义

本案属于公司证照返还纠纷的典型案例。某科技有限公司的日常经营管理事务均由林某琛负责，郭某丽等其他三位股东均未参与，某科技有限公司的财务人员也由林某琛雇佣并发放工资，某科技有限公司的有关证照及财务资料由林某琛通过公司财务人员实际占有并控制。2016年10月16日，某科技有限公司股东会作出免除林某琛经理职务并要求林某琛返还其持有的某科技有限公司相关证照等物品的决议，该决议对林某琛具有约束力，林某琛应将其控制的某科技有限公司的相关证照等物品返还给某科技有限公司。本案明确了公司实际经营人（股东）在经公司股东会决议免除职务，原经营人拒不履行股东会决议，继续侵占公司证照拒不返还时，公司依法享有请求其返还的权利，有效地保护了公司及公司其他股东的合法权益，对于此类纠纷的处理具有良好的示范作用。

案例十三：某公司等人与某信息公司股权转让纠纷系列案

——用刑事手段全方位、多渠道实现中小投资者权益保护

典型意义

中小投资者的投资风险不仅来自于外部供求变动、价格波动等市场风险，更存在于投资交易相对方是否全面、诚信履行相关投资协议。一旦投资交易相对方违约，多数情况下，中小投资者采取向人民法院提起民事诉讼主张违约赔偿等民事救济；而本案的典型示范意义在于中小投资者投资权益受到侵害，交易相对方违约行为严重到足以涉嫌经济犯罪情形下，据法院向海淀区公安机关了解，本案某公司在转让股权时涉嫌诈骗犯罪行为。厦门中院将案件移送公安机关侦查，通过刑事手段加强对中小投资者的投资权益的救济，彰显了人民法院对中小投资者合法权益进行多渠道、全方位保护。

案例十四：李某芳与某公司、林某灿确认公司解散纠纷一案

——有限公司的大股东能否自行决定解散公司

典型意义

本案的主要意义在于：通过裁判释明了公司章程中大股东解散公司的条件和程序。原告认为，案涉公司章程第四十五条规定“公司因下列原因解散：（一）股东决定解散”赋予了大股东在股东之间出现僵局导致公司陷入治理困境情况下，依约定的表决权比例单方解散公司的权利。被告则认为，要解散公司，就必须要有书面的股东会决议。一审法院运用民法解释学的解释方法分析认为：依文义解释方法，案涉章程规定的“股东决定解散”应解释为《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第（二）项的“股东会决议解散”，方能避免解散的随意性，否则极易导致大股东滥用权利，损害小股东的利益。需要说明的是，有限责任公司的股东可以在章程中约定解散事由，但解散公司毕竟属于公司的重大事项，必须遵循较为严格的程序，即通过股东会决议解散。若任由大股东随意解散公司，不利于公司经营的稳定性，且可能会损害其他中小股东的权利。本案的裁判为进一步规范公司解散程序，保护中小投资者的合法权益作了一个很好的示范。

案例十五：某公司与黄某昀、某成公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案

——中小股东并非都要对公司不能清算承担清算责任

典型意义

公司清算纠纷中长期以来机械奉行只要是股东就应承担清算责任，造成诸多无过错中小股东对公司的巨额债务承担连带清偿责任，严重损害了中小股东合法权益。本案典型意义在于通过分析中小投资者未尽清算义务与公司无法进行清算不存在因果关系，明确中小投资者承担清算责任的构成要件，从而厘清中小投资者清算责任的边界，消除中小投资者的顾虑，提升中小投资的市场信心与投资热情。